2019年12月31日，香雪制藥發(fā)布《廣州市香雪制藥股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告》（以下簡稱公告）。公告稱，廣州市香雪制藥股份有限公司擬將部分資產(chǎn)剝離后的廣州九極生物有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱廣州淡水泉）。為此，公司與廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司簽署了《廣州市香雪制藥股份有限公司與廣州淡水泉管理有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東九極生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將部分資產(chǎn)剝離后的九極生物100%股權(quán)以9000萬元轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉。

　　根據(jù)協(xié)議規(guī)定，本次交易范圍包含九極現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、直銷員或經(jīng)銷商資源、品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、食品生產(chǎn)許可證、食品經(jīng)營許可證、直銷經(jīng)營許可證、保健食品注冊(cè)批件、直銷電子交易系統(tǒng)。目前，九極公司擁有9個(gè)直銷區(qū)域、10個(gè)分公司及30個(gè)直銷服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。這意味著，交易達(dá)成后，九極的直銷牌照和直銷業(yè)務(wù)也將正式易主。

　　網(wǎng)信視點(diǎn)就此采訪了業(yè)內(nèi)五位大咖，且看他們?cè)趺纯创�這一事件。

 

　　嘉賓

 

張旭輝

曾經(jīng)擔(dān)任安利（中國）分銷中心營運(yùn)統(tǒng)籌總監(jiān)、
完美（中國）總經(jīng)理（市場(chǎng)、法律與公共事務(wù)）、
寶健（中國）總經(jīng)理（業(yè)務(wù)）和
克緹（中國）直銷事業(yè)總經(jīng)理的知名經(jīng)理人。

 

天雕

行業(yè)資深人士。

 

蹇皎

直銷博客網(wǎng)CEO。

 

胡鳴仁

中國直銷網(wǎng)CEO、高廩新經(jīng)濟(jì)CEO。

金云義

《知識(shí)經(jīng)濟(jì)》雜志常務(wù)副總編輯。

 

注：排名不分先后

 

　　Q1

　　眾所周知，在“權(quán)健事件”之后，直銷行業(yè)受到巨大影響，業(yè)內(nèi)企業(yè)紛紛尋求新的出路，在這種情況下，九極出售直銷牌照，有分析認(rèn)為可能會(huì)在業(yè)內(nèi)起到示范效應(yīng)，您怎么看？

　　張旭輝：直銷行業(yè)困頓之際，香雪制藥出售九極難免引發(fā)熱議。企業(yè)出售購并本來司空見慣，這個(gè)做法在直銷行業(yè)也不是頭一回，當(dāng)年優(yōu)莎娜急需直銷牌照以便進(jìn)入中國市場(chǎng)，葆嬰也基于完善自身謀求融合，于是雙方一拍即合，促成了優(yōu)莎娜收購葆嬰“曲線獲牌”的事情。可見淡水泉從香雪制藥購買九極并不是什么創(chuàng)舉，無非企業(yè)運(yùn)營與發(fā)展中的商業(yè)決策而已。

　　淡水泉收購九極之后，很可能陷于如何兼容整合各自的企業(yè)文化、價(jià)值觀、品牌、產(chǎn)品與供應(yīng)鏈等等問題。當(dāng)年優(yōu)莎娜收購葆嬰同樣經(jīng)歷了這個(gè)過程。盡管優(yōu)莎娜部分股東和高管另起爐灶創(chuàng)立天津愛睿希，但優(yōu)莎娜與葆嬰的融合終究如愿以償，可見幕后之功，團(tuán)隊(duì)給力。

　　2017年初我曾指出“中國直銷走到最后階段”，“如果說2016年是中國直銷的轉(zhuǎn)折年，遠(yuǎn)沒有到登峰造極的地步”。困境之下，出售與并購歷來是企業(yè)謀求出路的考量，香雪制藥出售九極或談水泉收購九極的實(shí)例也難免被效仿，癥結(jié)在于誰在找尋購并目標(biāo)，目標(biāo)會(huì)否主動(dòng)置于“獵人”的槍口之下。

　　以某藥企為例，雖然很想撤回“直銷經(jīng)營許可”并取回2000萬保證金，但也確實(shí)不情愿就這么撒手。香雪制藥找到談水泉這樣的“下家”無異于將來之不易的“直銷經(jīng)營許可”變現(xiàn)，在商言商莫非如此。香雪制藥以人民幣9000萬元出售九極的另一個(gè)意義，就是為整個(gè)行業(yè)樹立了這項(xiàng)交易對(duì)價(jià)的標(biāo)桿，至少提供了一個(gè)參考。

 

　　天雕：這件事情一定會(huì)對(duì)行業(yè)起到示范效應(yīng)。我們都說大難臨頭各自飛，在面對(duì)行業(yè)當(dāng)下這種不太樂觀的情況時(shí)，有的企業(yè)選擇觀望，有的選擇繼續(xù)低調(diào)運(yùn)作，有的則可能是“倉皇出逃”，這符合人的心理和經(jīng)濟(jì)行為。他們不愿意繼續(xù)運(yùn)作直銷，就可能會(huì)考慮轉(zhuǎn)賣。就像九極這樣。不過，有行業(yè)里面的人并不是很看好這次收購，因?yàn)橐粋�(gè)是匆匆忙忙的賣，一個(gè)是匆匆忙忙的買。企業(yè)戰(zhàn)略不是一個(gè)短期的問題，應(yīng)該有三年、十年的規(guī)劃，經(jīng)過深思熟慮之后做出決定。

 

　　蹇皎：我認(rèn)為不會(huì)引起示范效應(yīng)。單從業(yè)務(wù)上來說，業(yè)績不好的企業(yè)可以把直銷牌照讓出去回籠一定資金。但從商業(yè)行為上來講，要放到直銷行業(yè)大環(huán)境及直銷牌照審批形勢(shì)上來看。且不說收購能不能成，但它反映了一個(gè)問題，就是仍然有企業(yè)對(duì)直銷牌照有需求，直銷牌照仍然有價(jià)值。對(duì)于擁有直銷牌照的企業(yè)來說，它們會(huì)考慮這個(gè)價(jià)值。我們知道，國家已經(jīng)暫停了直銷牌照的審批，未來能不能再頒發(fā)直銷牌照還是個(gè)未知數(shù)。

 

　　胡鳴仁：這只是個(gè)例，不具備太大的普適性。對(duì)那些上市公司而言，主體版塊業(yè)務(wù)太龐大，直銷業(yè)務(wù)對(duì)他們來說只是輔助性的。業(yè)務(wù)沒有什么突破，看不到未來的寬松環(huán)境，從資本角度和企業(yè)發(fā)展角度來說，這個(gè)時(shí)候選擇止損，是比較明智的。

 

　　金云義：我想起了兩句話，一句是唐太宗李世民的詩：疾風(fēng)知?jiǎng)挪荩�一句是烈火見真金。其�?shí)在九極之前，已經(jīng)有牌照轉(zhuǎn)讓的案例。不過九極牌照的轉(zhuǎn)讓與之前的案例有很大的不同點(diǎn)。以前牌照的轉(zhuǎn)讓，有兩種主因：一是收購方急于獲得直銷牌照，強(qiáng)勢(shì)收購；二是轉(zhuǎn)讓企業(yè)由盛轉(zhuǎn)弱，失去了再發(fā)展的信心，但他們卻看好直銷行業(yè)的發(fā)展，所以轉(zhuǎn)讓費(fèi)用都很可觀。但九極這次牌照轉(zhuǎn)讓不同，我感覺是大股東香雪制藥對(duì)直銷這個(gè)行業(yè)已不再看好，基于政策風(fēng)險(xiǎn)與市場(chǎng)回報(bào)的權(quán)衡，覺得沒有再投資的價(jià)值。從某種意義上講，香雪制藥有急于甩掉九極這個(gè)包袱的嫌疑。

　　從2006年直銷行業(yè)開放到2018年，直銷行業(yè)的發(fā)展雖然經(jīng)歷坎坎坷坷，但總體發(fā)展趨勢(shì)是迅猛向好的。在這樣的大背景下，行業(yè)里出現(xiàn)了許多傳統(tǒng)企業(yè)的身影，這里面不排除很多是資本的投機(jī)性導(dǎo)致的。而且投機(jī)的傳統(tǒng)企業(yè)，直銷業(yè)務(wù)并非他們的主營業(yè)務(wù)，甚至在他們的整體業(yè)務(wù)中占比非常小，一旦在形勢(shì)不好的情況下，直銷的業(yè)務(wù)影響到其他業(yè)務(wù)，或者可能影響到其他的業(yè)務(wù)，直銷業(yè)務(wù)就成為隨時(shí)可以放棄的業(yè)務(wù)版塊。

　　在直銷行業(yè)發(fā)展順利時(shí)，投機(jī)企業(yè)還可能為了市場(chǎng)的利益而兼容政策的風(fēng)險(xiǎn)。但2019年中國直銷行業(yè)遭遇斷崖式下跌，于是導(dǎo)致市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)與政策風(fēng)險(xiǎn)并存，在這種情況下，投機(jī)型企業(yè)選擇放棄是理所當(dāng)然的事情。所以香雪制藥放棄100%控股的直銷獲牌企業(yè)九極生物，從資本的投資角度來看，是理所當(dāng)然的最佳選擇。

　　九極牌照的示范效應(yīng)如何，還需要看商務(wù)部對(duì)牌照轉(zhuǎn)讓的態(tài)度與處理。我的直覺是類似九極直銷牌照的轉(zhuǎn)讓，相信不會(huì)成為孤例。但通過牌照的轉(zhuǎn)讓，我們可以看到更多資本投機(jī)者的退場(chǎng)。這對(duì)行業(yè)的發(fā)展來講，未必是件壞事。

 

　　Q2

　　這次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，九極采用了資產(chǎn)剝離的方式，會(huì)否被一些企業(yè)效仿？

　　張旭輝：資產(chǎn)剝離是企業(yè)收購兼并中司空見慣的做法。不論哪個(gè)行業(yè)，企業(yè)購并無非基于未來發(fā)展的需要，資產(chǎn)剝離或剝離后另行出售都是常有的事，關(guān)鍵在于交易雙方對(duì)于企業(yè)未來的設(shè)計(jì)和對(duì)價(jià)的定義。但在香雪制藥出售九極的個(gè)案中，人民幣9000萬元的對(duì)價(jià)是否包含2000萬的保證金，淡水泉收購九極后能否增資至注冊(cè)資本人民幣8000萬元以滿足《直銷管理?xiàng)l例》的規(guī)定，這些都是后續(xù)可以繼續(xù)關(guān)注的具體問題。

 

　　天雕：我認(rèn)為應(yīng)該會(huì)有效仿，畢竟行業(yè)內(nèi)有90多家企業(yè)，有些企業(yè)沒費(fèi)多少勁就拿到了直銷牌照，但是沒想到進(jìn)入這個(gè)行業(yè)之后會(huì)那么復(fù)雜。在這種情況下，可能有些企業(yè)的董事會(huì)內(nèi)部就會(huì)有些想法，不如停下來比繼續(xù)運(yùn)作要好，就像哈藥。

 

　　蹇皎：我認(rèn)為需要從兩方面來看，對(duì)于非上市公司來說，雖然有來自新零售的沖擊，但它們的主營業(yè)務(wù)仍然是直銷，在這種情況下，它們會(huì)更看重直銷牌照的價(jià)值。而對(duì)于上市公司而言，現(xiàn)下直銷業(yè)務(wù)給它們帶來的收益不大，反而還有很多負(fù)面問題。因此，有些上市公司會(huì)考慮將直銷業(yè)務(wù)出售出去，且不會(huì)影響其主營業(yè)務(wù)。一旦政策放開，上市公司甚至還可以再去申請(qǐng)一張直銷牌照。

 

　　胡鳴仁：資產(chǎn)剝離這種方式也不具備普適性和代表性，每家企業(yè)都不一樣，畢竟經(jīng)營狀況不同。像有的上市公司，當(dāng)初就是想嘗試一下做直銷，試試看能不能走通，如果不能，自然會(huì)選擇回頭。

 

　　金云義：我了解到的情況是，2019年內(nèi)，有不少發(fā)展嚴(yán)重受挫的企業(yè)都流露出了對(duì)行業(yè)發(fā)展的悲觀情緒，也有轉(zhuǎn)讓牌照的意向，但2019年惟一公開的轉(zhuǎn)讓案例只有九極。其他的企業(yè)為什么沒有轉(zhuǎn)讓成功，很大的因素就是轉(zhuǎn)讓的價(jià)格過高。因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方大都希望收購方是對(duì)包括廠房、產(chǎn)品在內(nèi)的重資產(chǎn)的全盤收購，所以導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓價(jià)格居高不下。

　　九極生物以9000萬的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，在目前我們所掌握的資訊來看，的確屬于比較低的價(jià)格。當(dāng)收購者對(duì)居高不下的轉(zhuǎn)讓價(jià)格聽而生畏時(shí)，廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司與香雪制藥另辟蹊徑，繞開企業(yè)的重資產(chǎn)部分，只收購包括九極生物直銷牌照在內(nèi)的輕資產(chǎn)部分，把轉(zhuǎn)讓價(jià)格大幅降下來。僅對(duì)這次牌照轉(zhuǎn)讓而言，我認(rèn)為是一個(gè)成功的商業(yè)案例。但會(huì)不會(huì)被效仿，主動(dòng)權(quán)在轉(zhuǎn)讓方這邊，不在收購方這一邊。但9000萬的價(jià)格會(huì)成為未來牌照轉(zhuǎn)讓的一個(gè)參考的標(biāo)的。

 

　　Q3

　　九極以9000萬轉(zhuǎn)賣，您認(rèn)為這個(gè)價(jià)格是否合適？高了還是低了？

 

　　張旭輝：對(duì)價(jià)就是你情我愿，只要交易雙方滿意且履約就行。

 

　　天雕：在商業(yè)行為里面，很難說一種買賣行為的價(jià)格是高還是低，關(guān)鍵是賣主的心態(tài)。我記得以前看過一本書叫《最佳顧客》，里面講到，一個(gè)人想賣一套他實(shí)在不想住，也很想盡早賣掉的房子，最后價(jià)格賣得很便宜。這個(gè)時(shí)候，賣主已經(jīng)不是在以商業(yè)的價(jià)值在賣房子了，因?yàn)檫@個(gè)已經(jīng)變成了他的夢(mèng)魘。回到這件事情上來說，九極現(xiàn)在已經(jīng)有了“甩鍋”的心態(tài)。相比價(jià)格，九極更著急的是盡快把自己轉(zhuǎn)賣出去。

　　值得關(guān)注的是，九極雖然以9000萬的價(jià)格轉(zhuǎn)賣，但其中可能存在一些是否有不良資產(chǎn)等問題，需要買方去妥善處理。

　　從行業(yè)來說，半年前還有報(bào)價(jià)在兩億左右的，九極這個(gè)價(jià)格這么低，對(duì)整個(gè)行業(yè)的影響確實(shí)挺大的。

 

　　蹇皎：9000萬這個(gè)價(jià)格高了還是低了，不太好評(píng)判。因?yàn)槲覀儾恢�道這里面具體包含了哪些東西，比如是否包含交給建設(shè)銀行的2000萬保證金。正常情況下，以9000萬價(jià)格獲得這個(gè)直銷牌照是合適的。畢竟，短期內(nèi)，國家不大可能開放直銷牌照的審批。

 

　　胡鳴仁：9000萬這個(gè)價(jià)格具體包含了那些內(nèi)容我們不清楚。如果還有此前的債務(wù)、拖欠的工資等等加起來，可能實(shí)際成交額在1.6億元左右，這就不算低了。如果9000萬包含的是直銷牌照和運(yùn)營資質(zhì)，包括直銷板塊內(nèi)容、專利和團(tuán)隊(duì)，那肯定不高。而且這些東西具有很高的風(fēng)險(xiǎn)性，比如很多東西都不夠明確，最后到底能不能交割，這些都是問題。如果處理不好，會(huì)不會(huì)失敗？監(jiān)管層其實(shí)也希望企業(yè)做不好就退出，可能會(huì)放寬條件讓大家換一種思路。政策的規(guī)范和指引，加上企業(yè)的合規(guī)運(yùn)作，直銷這個(gè)行業(yè)依然值得期待。

 

　　金云義：這個(gè)不好評(píng)價(jià)。所謂千金難買心頭好，不同的人感受不一樣。對(duì)于轉(zhuǎn)讓方來說，可能覺得物超所值，對(duì)于收購方來說，可能覺得喜從天降。這樣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓能夠成功，至少說明雙方都是很滿意的。

　　2019年，商務(wù)部一張直銷牌照都沒有頒布，未來什么時(shí)候會(huì)頒布新的直銷牌照，誰都不知道。估計(jì)審批的官員也顧慮重重，壓力山大。牌照值不值這個(gè)價(jià)，要看這張牌照在誰的手中以及牌照的擁有企業(yè)能否在未來創(chuàng)造出良好的市場(chǎng)效益。如果直銷行業(yè)一路走低，那牌照的價(jià)值就越來越不值錢；如果直銷行業(yè)能夠痛定思痛、洗心革面振作起來，直銷牌照的作用與價(jià)值就會(huì)增值。 

　　我們希望每一張直銷牌照都能發(fā)揮良好的市場(chǎng)作用，每一張直銷牌照都充滿含金量。一個(gè)發(fā)展規(guī)范、充滿活力的直銷行業(yè)，無論對(duì)從業(yè)者、對(duì)企業(yè)還是對(duì)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，都是有利的。所以我們樂見直銷牌照的價(jià)值彰顯。

 

　　Q4

　　從買方市場(chǎng)來看，您認(rèn)為他們收購直銷企業(yè)是出于什么目的？

　　張旭輝：一個(gè)想“甩包袱”，另一個(gè)想要個(gè)“護(hù)身符”，各取所需造就了香雪制藥出售淡水泉收購九極。由于商務(wù)部已暫停“直銷經(jīng)營許可證”的審批，收購必然成為掌握“直銷經(jīng)營許可證”的唯一途徑，但待價(jià)而沽的“直銷經(jīng)營許可證”豈止九極！我更關(guān)心的是，出售或收購固然沒那么簡單，但接手之后如何融合、改造和“自律規(guī)范”地運(yùn)營，方才踏入能否“圓夢(mèng)”的階段。

　　隨著香雪制藥即將抽身而退，淡水泉也將在商務(wù)部暨有關(guān)部門批準(zhǔn)后全面改造九極，能否像優(yōu)莎娜兼并葆嬰那樣，雙方基于共識(shí)，從而融合的又一個(gè)成功典范呢？我們衷心期待。

 

　　天雕：對(duì)于淡水泉來說，收購九極是出于想要盡快找到一個(gè)合法平臺(tái)的目的。放眼整個(gè)行業(yè)來講，有的人剛好手里有點(diǎn)錢，想要做投資，愿意做“接盤俠”。至于未來會(huì)怎樣，這就很難說了。

　　說了那么多，其實(shí)我想最重要的問題是主管部門的態(tài)度決定這個(gè)事件的進(jìn)一步發(fā)展。

 

　　蹇皎：網(wǎng)上有傳言說，淡水泉是出于合規(guī)考慮才購買九極，其實(shí)不然。權(quán)健、華林事件發(fā)生后，直銷牌照的“護(hù)身符”意義已經(jīng)沒有了。那么，淡水泉為什么收購九極呢？

　　第一，淡水泉很看好直銷發(fā)展，認(rèn)為還有很大的發(fā)展機(jī)會(huì)；

　　第二，淡水泉愿意把自己置身于監(jiān)管之中，表明他們自己是有信心做好直銷的。有了直銷牌照，也等于把自己置身于監(jiān)管之中。從這點(diǎn)來說，值得肯定。

　　第三，淡水泉愿意付出努力與金錢去爭(zhēng)取促成這件事情，也給行業(yè)一點(diǎn)正能量。事在人為，雖然行業(yè)現(xiàn)在身處“寒冬”，但并不是說就沒有未來了。

 

　　胡鳴仁：九極的買方是業(yè)內(nèi)的一匹黑馬，但它需要一個(gè)合法的身份。我們知道，現(xiàn)在直銷牌照稀缺，且暫時(shí)不會(huì)有新的牌照發(fā)出，采用收購拿牌直銷企業(yè)的方式成為最理想的一種獲得直銷牌照的方式。

 

　　金云義：這個(gè)我沒有與收購方交流，他們真實(shí)的意圖不得而知。但我了解的情況是，廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司并沒有從事過直銷業(yè)務(wù)，他們對(duì)于九極生物的直銷牌照如何運(yùn)營，是業(yè)界很關(guān)心的事情。我們希望新的牌照擁有方能把香雪制藥沒有做好的事情做好，而不是把直銷牌照當(dāng)成護(hù)身符與保護(hù)傘，或者隨意轉(zhuǎn)讓的籌碼。事實(shí)也證明了，直銷牌照成不了保護(hù)傘與護(hù)身符。